欧盟“暂停计时”指令获批：CSRD与CSDDD推迟实施，中国企业迎来合规缓冲期

　　2025年4月3日，欧洲议会以压倒性多数（531票赞成，69票反对）通过了“暂停计时”（stop-the-clock）指令，推迟了《企业可持续发展报告指令》（CSRD）和《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）的实施。这一决定是欧盟委员会于2025年2月26日发布的《综合法案一揽子计划》（Omnibus I package）的一部分，旨在显著减轻企业（尤其是中小型企业）的可持续性报告和监管合规负担。

 

　　CSRD和CSDDD的背景

　　《企业可持续发展报告指令》（CSRD）是欧盟为增强企业可持续性报告透明度和标准化的重要法规，基于之前的《非财务报告指令》（NFRD）并扩展其范围。

 

　　之前的CSRD适用于所有大型企业，根据《会计指令》（Accounting Directive）定义为员工超过250人且营业额超过4000万欧元或资产负债表超过2000万欧元以及所有上市企业，包括上市中小型企业（SMEs）。

 

　　CSRD要求企业使用《欧洲可持续发展报告标准》（ESRS）报告其环境、社会和治理（ESG）表现，涵盖从温室气体排放到社会影响的广泛数据点。原定时间表为：

　　第一波：2024年（报告2023财年），适用于大型公共利益实体（PIEs，员工超过500人）。

　　第二波：2025年（报告2024财年），适用于其他大型企业和上市企业。

　　第三波：2026年（报告2025财年），适用于上市SMEs。

 

　　《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）要求企业识别、预防和减轻其运营和价值链中对人权和环境的不利影响。原先适用范围为员工超过500人的企业，要求企业对其整个价值链进行尽职调查，包括上游供应商和下游客户，并每年监测其有效性。

 

　　“暂停计时”指令的细节

　　“暂停计时”指令是综合法案（Omnibus I package）的一部分，具体推迟了以下内容：

　　CSRD：对于尚未开始报告的企业，合规期限延长两年。这意味着原定于2025年或之后首次报告的企业（第二波和第三波），其报告期限将推迟至2027年或更晚。例如，原本2025年需报告2024财年的企业，将推迟至2027年报告2026财年。

　　CSDDD：国内转化的截止日期和适用日期均推迟一年。国内转化是指欧盟成员国将指令纳入其国家法律的过程，适用日期则是企业需开始遵守的日期。

 

　　除了延期，Omnibus I package还提出了以下实质性变更：

　　CSRD的变更

　　适用范围缩小：新规仅适用于员工超过1000人且净营业额超过5000万欧元的企业。根据估计，这将使约80%的原适用企业免于报告义务。这意味着许多原先需报告的中小型上市企业将不再受CSRD约束。

　　报告标准修订：将修订《欧洲可持续发展报告标准》（ESRS），减少报告所需的数据点，旨在降低合规成本。欧盟委员会已委托欧洲财务报告咨询组（EFRAG）在七个月内提供技术建议，确保2027财年有新标准框架可用，并允许企业选择提前在2026财年适用。

 

　　CSDDD的变更

　　尽职调查范围调整：仅要求对直接商业伙伴进行完整尽职调查（例如直接供应商或客户），除非掌握价值链下游存在不利影响的合理信息。这意味着企业无需对整个价值链进行全面尽职调查，除非有特定证据。

　　监测频率减少：尽职调查有效性监测频率从每年一次调整为每五年一次，显著减少了企业的合规负担。

 

　　影响与反应

　　这一决定的实施将对企业、投资者和利益相关者产生深远影响：

　　商业团体的反应：许多商业团体，尤其是中小型企业，欢迎这一决定，认为延期和范围缩小为企业提供了更多适应时间和资源。例如，BusinessEurope在一份声明中表示：“这一变更将帮助企业专注于核心业务，而非过度报告。”

 

　　倡导团体的担忧：一些环保和社会倡导团体表达担忧，认为这些变更可能削弱欧盟对可持续性和人权的承诺。例如，Greenpeace在一份X post中指出：“推迟CSRD和CSDDD的实施可能减缓欧盟绿色转型的步伐。”

 

　　政治争议：欧洲议会的投票显示，极左翼和右翼政党提交了从彻底否决到将可持续性报告规则延迟15年的修正案，但最终以531票赞成、69票反对通过，显示出广泛支持。然而，这一决定也引发了关于欧盟是否在绿色交易（Green Deal）目标上妥协的讨论。

 

　　对于中国公司的影响

　　对于中国公司，如果中国母公司在欧盟监管市场上市（如在法兰克福或巴黎交易所上市），原先需遵守CSRD报告要求。但根据新规则，仅当其员工超过1000人且净营业额超过5000万欧元时才需报告。不符合此门槛的上市中国公司将免于报告义务。例如，一家在上海上市但也在欧盟市场有少量证券交易的小型中国公司，可能不再需要提交CSRD报告，从而减少合规成本。

 

　　如果中国公司在欧盟设有大型子公司（符合新门槛），这些子公司仍需遵守CSRD报告要求。例如，一家中国制造企业的欧盟分支机构若员工超过1000人，需继续报告其ESG表现。

 

　　然而，即使中国公司未直接受CSRD或CSDDD约束，其供应链角色可能导致间接影响。

 

　　CSRD的影响：欧盟公司若受CSRD影响，可能要求其供应链（包括中国供应商）提供可持续性数据以满足报告要求。但由于CSRD适用范围缩小，仅员工超过1000人且净营业额超过5000万欧元的欧盟公司需报告，这意味着较少欧盟公司需披露供应链表现。例如，一家小型欧盟零售商若不再受CSRD约束，可能不再要求其中国服装供应商提供碳排放数据。

 

　　CSDDD的影响：欧盟公司受CSDDD影响，可能要求供应商（包括中国公司）遵守人权和环境标准。新规则仅对直接商业伙伴进行完整尽职调查，除非有下游不利影响信息。这意味着：

　　直接向欧盟公司供货的中国供应商（如直接出口商）仍需满足尽职调查要求。

　　间接供应商（如二级或三级供应商）可能面临较少审查，除非欧盟公司掌握具体不利影响信息。例如，一家中国零部件制造商若通过中间商供货给欧盟汽车制造商，可能无需直接面对尽职调查，除非中间商报告问题。

 

　　未来展望

　　未来几周，欧洲议会和理事会将正式通过法规延期决议，并就拟议的法规修订方案展开立场协调工作。欧盟委员会表示将加快推进法规更新进程，确保企业有清晰的监管预期。例如，EFRAG将负责在七个月内完成ESRS的修订，以支持2027财年的新标准框架。

　　来源：通向碳中和